区块链、数字货币合规指南｜ 从底层逻辑和实践经验出发

《区块链、数字货币合规指南》

王伟  著

法律出版社2021年版

ISBN：9787519751326

本书的作者王伟律师，北京市天元律师事务所权益合伙人，北京大学法学院硕士，长江商学院EMBA，并曾先后于汉坤、君合、中伦文德分别担任律师、合伙人，植德律师事务所创始合伙人。

在区块链领域，王伟律师服务的客户包括比特大陆、世界最大的云挖矿公司Genesis Mining、红杉资本、BAI、真格基金、美国上市公司BTBT、图灵奖得主等顶尖机构和人士。

王伟律师先后获得“2018年Legal Band新经济领域律师特别榜十强”、“2019年Legal Band新经济领域律师特别榜十强”以及“2020年度Legal Band中国律师特别推荐榜：新经济15强”的荣誉。

从比特币诞生的那一天起，区块链这个词就和“新的生产方式”“空中楼阁”“骗局”等相互间截然相反的评价联系在一起，2017年9月4日之后的区块链和数字货币更是处于一个尴尬的灰色地带。虽然2019年10月25日后区块链行业在中国真正进入了春天，但是因为区块链属于多种技术综合适用的结果，区块链从业者仍然需要考虑外汇监管、证券发行、数据合规、网络合规，以及智能合约等多方面的法律风险。

《区块链、数字货币合规指南》将区块链、数字货币领域的20个合规要点总结如下：

1. 矿机生产商需注重知识产权保护、业务合规风险，以及数字货币相关的反洗钱风险；

2. 矿工需向选择一个交易对手一样选择矿场，采取多种风险防范措施，包括对矿场进行详细的背景调查，在与矿场的合作协议中明确各收费项目的具体计算方式以及约定对自己有利的管辖法院，考虑矿场当地相关政策的稳定性等因素；

3. 加入特定矿池的矿工需重点关注矿池协议中的商业条款和收益分配条款；

4. 数字货币交易所不能为任何持有中国护照的人士以及中国公司提供服务，需屏蔽来自中国内地以及其他严格监管区块链业务区域的IP地址，需通过有效的KYC程序履行AML及CTF义务；

5. 数字货币交易所发行具有分红权、表决权或固定收益权等相关权益的平台币有可能被认定为中国法和美国法下的“证券发行”，从而面临严格的监管；

6. 相比具有更多合规风险的公链，中国对联盟链的监管更为友好；

7. ICO在中国是一种未经批准非法公开融资的行为，涉嫌违法犯罪活动；在美国，属于有价证券的数字货币的ICO受到SEC的监管；在新加坡，属于证券或期货合约的数字货币的ICO受到MAS的监管；

8. 根据《九四公告》，ICO涉嫌非法发售代币票券、非法发行证券、非法集资、金融诈骗，以及传销等违法犯罪活动；

9. 传统的VC/PE人民币基金，即使完成了中国法下的所有登记备案程序，也不能合法地在中国境内进行Token投资；

10. 投资区块链行业的私募股权基金需重点关注区块链所依托的项目本身，包括商业计划书、区块链项目白皮书、区块链融资流程，以及区块链融资的法律构架等问题；

11. 私募股权基金在投资了区块链行业后需进行合理的投后管理，包括关注被投企业国内外公司技术人员的强关联性，关注主管部门的监管态度和LP的追责风险，通过表决权加强对被投公司后续区块链融资的控制等措施；

12. 目前中国法下设立的Token Fund均不合规，投资人可考虑在开曼设立Token Fund；

13. Token Fund在私募的阶段应当针对区块链行业的特殊性签订SAFT协议；

14. 开曼法下设立的Token Fund最好采用封闭式基金模式；

15. Token Fund的投资机构需设立专门的Token投资团队来运行相关业务；

16. Token Fund目前仍面临账户开立困难、没有被普遍认可且合规的交易所、数字货币市场操纵盛行、无确定审计标准、无可靠的数字货币托管机构，以及没有成熟的监管体系等一系列问题；

17. 区块链中的智能合约具备被认定为书面形式合同的可能，但仍面临安全性、与框架协议如何结合、适用法律如何选择、合约如何修订等诸多问题；

18. 数字货币的STO中需合理利用美国证券法下的豁免、持续对合格投资者进行审核、谨慎上任何数字货币交易所，及选择好的法律服务团队；

19. 除国家另有规定的极少数情况外，中国监管机构不会允许数字环境下境内交易的Libra化；

20. 中国目前对区块链和数字货币采取的是央行主导下的多部门监管模式，重点关注数字货币构成证券和被用于洗钱的风险，以及区块链被用于传播违法违规信息的风险。

加拿大皇家学会科学院院士、工程院院士（Victor C. M Leung）梁中明教授为本书作序，“本书从基本概念入手，全面介绍了区块链和数字货币的技术原理、历史沿革及中国监管机构的政策演变，并结合国内外的监管政策和案例，深入浅出地分析了区块链和数字货币的合规风险，兼具学术和实用价值。”

亦合资本创始合伙人、好物智造董事长、前阿里巴巴集团副总裁叶朋；比特大陆法务总监Tracy Ji；美大集团有限公司总经理夏鼎；九天微星联合创始人、总裁彭媛媛等多位行业资深人士联袂为本书撰写推荐语，均认为该书是一本极具参考价值的区块链行业实务指南。