前英美监管之鉴 后中国P2P之师

历经9个月的调查，P2P平台自融案件——“东方创投案”的首次裁量终于在上周尘埃落定。深圳市罗湖区人民法院一审判决被告人邓亮犯非法吸收公众存款罪，判处有期徒刑三年，并处罚金人民币30万元。

经调查，东方创投在实际运营中未设定独立的第三方账户托管，被告人邓亮采取以新还旧的方式不断吸纳资金扩充自己的业务版图，最终这一谎言由于资金链断裂，无法偿还投资人巨额债务而被识破。东方创投案仅仅是近年来国内P2P乱象的一个缩影。

中国P2P，怎一个“乱”字了得

2007年，P2P风潮自英美登陆中国，其后P2P网贷平台就以几何级数式迅速增长。特别是近两年来，P2P行业呈现出冰火两重天的围城景观。

据网贷之家统计，自2012至2013年，国内P2P网贷平台从活跃的几百家激增至近1000家，平台成交金额增长800%至900%，参与P2P网贷理财的人从不超过30万人增长至数百万。有统计称，截至今年6月底，我国共有P2P平台约1184家，网络贷款余额约476.61亿元，整体借款人数接近19万，投资人数44.36万。

然而P2P雨后春笋般的增长速度必定伴随着诸多问题，特别是进入2014年以来，跑路、自融、诈骗这些词总与P2P形影不离。据网贷天眼统计，截至目前全国跑路的P2P平台高达124家，今年以来就有50多家。恒金贷6月27日平台上线，当天下午老板就玩起失联，刷新了网贷跑路速度的新纪录。

随着P2P野蛮生长带来的问题日益凸显，监管呼声四起。此前银监会创新部主任王岩岫首次透露了银监会的几点监管思路，其中包括要设立准入门槛、不得以归集资金成立资金池，要完善平台收费机制、进行充分信息披露和对投资人进行风险评估等五个方面。在7月19日上海新金融年会上，银监会副主席阎庆民也表示“银监会正在研究P2P的监管规则，会尽快推出”。

然而正如P2P鼻祖Zopa现任董事长菲利普•瑞斯所说，“过于繁冗的监管会扼杀P2P行业的生命，适度的监管才会带来更多的金融创新”。未来具体的准入门槛该如何设计，信息披露该涵盖哪些内容，投资者的利益与借款人的隐私如何兼顾？此前美国和英国先后出台的P2P监管政策或许可以给我们带来一些启发。

山姆大叔的高门槛——扼杀创新之嫌？

大洋彼岸，从第一家P2P平台Prosper于2005年紧随Zopa成立，到2008年10月SEC（美国证券交易委员会）向其下达停运通知书，美国仅用3年时间就正式介入P2P监管。

据蓝信咨询，早在2006年Prosper就曾经寻求SEC提供一封监管豁免函以确定其运营方式的合法性，但在多次尝试后，美国证监会仍然未予承诺。而在Prosper等P2P平台在灰色地带游走了2年多之后，SEC认定Prosper的运营模式涉及到证券销售，并将其定性为在允许的范围内销售“附有投资说明的借贷凭证”的机构，要求包括Propser在内的所有P2P平台在SEC登记注册。也就是说，SEC把P2P借贷平台定性为债券交易商，而不是信息服务商。美国P2P自此经历了一场大洗牌。

SEC注册要求搭起的高门槛有效阻止了劣质新参与者的加入。与此同时，大量的小机构却由于达不到注册要求以及无力负担高昂的法务费用而被迫关闭，这还包括当时已进入美国市场的英国网贷平台Zopa。就连原先美国P2P的领跑者Prosper也在历时8个月的注册歇业后被Lending Club反超。这次洗牌造就了今日美国P2P行业近似双寡头垄断的市场格局。

除此之外，SEC的接管要求P2P平台每天都要至少一次或者多次向SEC提交报告。其中，贷款列表需要每天提交，以保证当消费者对P2P平台提起法律诉讼时，有存档记录证明平台是否存在错误信息误导消费者。据悉，自2009至2012年，Prosper总共向SEC递交了1700份报告（多于通用汽车公司），而Lending Club则递交了3200份报告（多于雅虎和亚马逊两家公司总和的两倍）。

从一方面来看，SEC以如此迅雷之速介入监管，严格把关平台运营，确实起到了清洗市场、提高平台透明度、增强社会对其信心的作用。但同时也早早地束缚了美国P2P的手脚，难免压缩了这个“新生儿”自由成长的空间。在这一点上，英国和中国监管的相对“慢动作”对于创新的保护更为有利。

地标金融总裁刘侠风曾解读，2013年8月和10月，央行曾组织过两次较大规模的调研，面对之后形势恶劣的“倒闭潮”，银监管也提出了“不可以非法集资”、“不可以有资金池”等“底线监管”政策，但并没有采取像对待比特币那样的“短平快”方式，这是出于对行业的呵护，为了行业更好、更健康发展。”

另一方面，反观P2P的内涵与特质，SEC高门槛带来的负面影响也不容忽视。P2P理念的初衷是“普惠金融”，即为传统金融中介顾及不到的小微企业以及个人提供低成本的金融服务。而经过SEC的大整顿，行业壁垒日渐形成，原本可以通过众多P2P平台实现的“帕累托改进”也因此搁置。

据了解，在我国P2P“无门槛”、“无规则”、“无监管”的现阶段，要想搭建P2P网贷平台只需购买模板，再去工商部门注册之后即可运作。拍拍贷CEO张俊此前接受媒体采访时预估，未来P2P监管出台之后，90%以上的P2P公司会死掉，其中70%会因为不符合监管标准被吃掉，可能剩下20%会因为市场本身的机制被淘汰掉。

刘侠风也认为，门槛的出台必然会对行业带来较大的冲击。但是鉴于P2P入驻中国后形态各异的发展模式，未来的门槛不会像美国那样采取“一刀切”的方式，而是会顾及多种模式，涵盖多个维度。

目前，国内P2P主要有三种模式：一是以拍拍贷为代表的，不对投资人提供收款保障的无垫付模式；二是以风险准备金或担保公司提供本金保障的有垫付模式，如人人贷及红岭创投；三是借款业务及担保均来源于非关联的担保及小贷公司的P2N模式，如有利网等。因此，参考小贷公司、信用担保公司的管理经验，在考虑门槛维度时应包含资本金、核心团队人员资质、经营数据等内容。

不列颠的行业自律——监管催化剂

尽管P2P发源于英国，却也在很长一段时间内缺乏权威机构的监管，经历了“野蛮生长”的阶段。

英国大型市场研究机构Research & Markets公布的《2013英国P2P借贷行业事实和数据》称，英国目前已经有40多个类似的借贷平台和众筹平台，并且这个数字仍在快速增加。该报告预测，2015年英国P2P行业将发放贷款10亿英镑（约亿元），到2020年，通过P2P平台进行小微融资及投资理财将成为十分普遍的现象。

该研究报告的作者Ian Youngman表示，“几乎每个月都会冒出一个新平台。也有平台倒闭，投资者风险随之增加。现在这个行业已经吸引了机构投资者的注意。但是我担心银行和个别P2P平台的合作，会导致自由的虚拟借贷，最终被银行操控。”

而不列颠文化中的自律特质似是行业自我规范萌生的绝佳土壤。早在2011年8月， Zopa携手RateSetter、Funding Circle联合组成了一个自我监管机构——P2P金融协会（peer-to-peer finance association, P2PFA），旨在促进、提升、发展、保障和支持英国P2P金融行业及协会成员的利益，并推动建立行业有效规范。目前该协会成员已囊括了另五家较大的P2P平台：ThinCats、LendInvest、LendLoanInvest、Wellesley & Co 和MarketInvoice。

P2PFA提出了成员需要履行的“8个必须”和10项原则，对最低运营资本金、高级管理人员和平台IT系统提出了基本要求，并强调公司不能成为自己平台的借款者，经公示之后可以成为投资者。另外，成员平台须公开预期违约率、实际违约率、逾期贷款等，在审核借款者申请时，只能向信用评级公司申请“软浏览”。

在P2PFA的推动下，英国金融行为监管局（FCA）于今年3月发布了《关于网络众筹和通过其他方式发行不易变现证券的监管规则》，并于4月1日起正式施行。 FCA将纳入监管的众筹分为借贷型（即P2P借贷）和股权投资型两类，并制定了不同的监管标准，从事以上两类公司必需要取得FCA授权。

FCA对于P2P借贷的监管思路基本借鉴了P2PFA制定的“成员守则”。

首先，《监管规则》明确了进入门槛与退出机制，规定了累进式资本要求标准（见下表）以及客户资金规则。若网络借贷平台破产，公司必须隔离资金并且对以存续的借贷合同继续管理。

其次，FCA确立了信息披露以及报告规范。P2P平台必须秉承公平、清晰、无误导的原则进行信息披露，以通俗易懂的语言告知消费者其运作模式以及评估延期、违约贷款的方式等信息。另外，报告规范将于2014年10月开始实施，要求各平台定期向FCA报告相关审慎和财务状况、客户资金、客户投诉情况、上一季度贷款信息等，但平台的收费结构并未列入报告范围。

最后，关于争端解决方面，FCA鼓励公司自行设计适合其业务流程的投诉程序，在向公司投诉无果的情况下，投资者可以向金融监督服务机构寻求帮助。

英国的监管政策对于未来各国P2P监管的设计都具有重要的借鉴意义。值得注意的是，P2PFA在这其中发挥了促进作用，对监管做了良好补充。

值得欣慰的是，此前国内已经形成了区域性的自律组织，如广东省互联网金融协会，据悉深圳P2P从业人士也在筹备成立互联网金融商会。另外，在去年年底，中国支付清算协会牵头发起成立了互联网金融专业委员会，吸纳了包括拍拍贷、宜信等9家P2P机构。业内人士表示，P2P行业内部也希望能够通过自律和他律的方式规范平台运营。

中国P2P监管何去何从

由于中西之间金融市场化程度和政策环境的不同，同样是P2P网贷，发展差异也很大。在借鉴美、英监管道路的同时，立足国情、扎根本土更为重要。

国内社会征信体系极不完善是P2P发展的重要障碍，监管政策也应以这一国情为基础。例如SEC要求P2P平台公开其对借款人信用评级的模型，但在目前中国征信体系不健全的情况下，还不具备搭建完善借款人信用评级模式的条件。刘侠风表示，在P2P平台实际操作中，征信报告仅是参考内容之一，并不能过于依赖，遇到涉及金额较大的项目，还需要实地详细调查，具体问题具体对待。

另外，随着国内金融消费者认知水平的提高，P2P规范的逐渐建立，未来P2P“去担保”是一趋势。但目前国内P2P大都采用垫付担保方式，对于担保公司的资质理应进行披露。业内人士表示，国内多数担保公司规模小、信用差、管理乱、杠杆高，与民营小担保公司合作风险较高，因此监管政策中或应适度确定担保杠杆比例。

P2P作为去中心化思想在金融领域的开创性尝试，未来发展潜力巨大。从历史的经验来看，面对新兴事物，监管者更多的应给予引导而非规划。刘侠风认为，监管最关键问题的是要避免“一管就死，一放就乱”，不能让个别“害群之马”影响P2P行业大局的发展。

新月：经纶世务，济游灵源