恒瑞医药3.47亿美元将BTK抑制剂许可给美国TG公司

2018年1月8日，江苏恒瑞医药股份有限公司与美国TG Therapeutics公司达成许可协议，恒瑞将具有自主知识产权的BTK抑制剂SHR1459和SHR1266(美国代号分别为“TG-1701”和“TG-1702”)有偿许可给美国TG公司。

一、协议标的情况

SHR1459和SHR1266是共价结合的口服BTK抑制剂，通过选择性抑制BTK激酶，抑制B细胞活化、增殖和存活，进而抑制B细胞淋巴瘤生长。同时，抑制BTK激酶可抑制转录因子活化，减少炎症因子释放，进而缓解类风湿性关节炎。独立第三方在BTK抑制剂敏感的弥散性大B细胞淋巴瘤小鼠模型上发现，SHR1459具有和最近获FDA批准的BTK抑制剂acalabrutinib相当的抑瘤活性。2017年12月，恒瑞启动SHR1459中国Ⅰ期临床试验，用于治疗血液肿瘤。SHR1266目前处于临床前研发阶段。

二、协议对方当事人情况

TG公司是总部位于美国纽约市的生物科技公司，已在纳斯达克上市，股票代码：TGTX，CEO为Michael S. Weiss。该公司专注于收购、开发和商业化发展创新性疗法，用于治疗B细胞淋巴瘤和自身免疫系统疾病。TG公司2016年营业收入15.24万美元，净亏损7,825.29万美元，2016年年末资产总额5,478.15万美元，资产净额3,586.78万美元。

三、协议主要条款

（一）交易金额及付款安排

1、许可事项：

恒瑞将具有自主知识产权的BTK抑制剂SHR1459和SHR1266有偿许可给美国TG公司，TG公司将获得其在亚洲以外的区域（但包括日本）单用或联合药物治疗恶性血液肿瘤的独家临床开发和市场销售的权利。恒瑞可获得约3.47亿美元的首付款和里程碑款，外加销售提成。

2、首付款：

协议签订后90天内，恒瑞可获得100万美元的首付款或同等价值的TG公司股权。

3、里程碑付款：

（1）开发和获批里程碑付款：当每个BTK抑制剂进入临床试验不同的阶段后恒瑞可获得累计不超过710万美元的里程碑款或同等价值的TG公司股权。当每个BTK抑制剂和其它治疗血液肿瘤的药物联用时，或通过海外临床试验证实比伊布替尼（英文名为ibrutinib）或阿卡拉布替尼（英文名为acalabrutinib）BTK抑制剂更加优越时，恒瑞可获得约3,800万美元的里程碑款或同等价值的TG公司股权。每个BTK抑制剂在许可范围国家获批后，TG公司向恒瑞支付累计不超过4,800万美元的里程碑款；

（2）销售业绩里程碑付款：每个BTK抑制剂的销售额达到2.5亿至10亿美元以上的区间，TG公司向恒瑞支付累计不超过8,000万美元的里程碑款，每个目标的金额范围为1,000万美元至5,000万美元。

4、销售提成：

每个BTK抑制剂在国外上市后，恒瑞按照约定比例从其销售额中获取提成。提成比例范围为10%至12%。

（二）研发费用支付

TG公司将支付协议范围内所有的临床前与临床开发费用，并对范围相关的申报材料准备和策划承担责任。

（三）优先谈判权

如果协议期间恒瑞有意愿在亚洲以外的区域(但包括日本)将BTK抑制剂治疗血液肿瘤以外的权利许可给第三方，TG公司保留优先出价权。若TG公司有意愿将位于III期临床试验阶段的糖基化改造过CD20单抗TG-1101(英文名为Ublituximab)中国权益授权给第三方，恒瑞拥有优先出价权。

（四）独家、非竞争及其它条款

在协议期间内，TG公司发明的任何与许可产品有关的改良性自主知识产权将无偿与恒瑞在我公司区域共享。双方不得在TG公司的许可范围与区域内销售SHR1456或SHR1266以外的BTK抑制剂。若其中一方被收购、合并或再引进其它产品，双方应试图将其它产品加入此协议共享、出售处置或停止所有对其它产品的开发。TG公司有权将许可技术再许可给总部位于中国以外的生物科技或是医药公司，同时恒瑞有权获得TG公司再许可的首付款以及里程碑抽成，比例范围为15%至30%。

（五）TG公司将在协议签订后准备开展试验。双方通力合作，全力推动该项目的开发和上市工作。

四、协议对本公司的影响

本协议的签署有助于拓宽SHR1459和SHR1266单药或联合用药治疗血液肿瘤的海外市场，上市后将为血液肿瘤患者提供更好的治疗手段，也将进一步提升公司创新品牌和海外业绩。今后，公司将继续开展海外项目合作，加快海外市场开拓，让公司创新产品服务全球患者。